Archivo de la categoría: Sociedades de Capital

Servicios societarios digitales


En los últimos años, la transformación digital ha llegado a la  normativa de Sociedades de Capital que ha sufrido repetidos cambios orientados a aumentar la relación digital entre las Sociedades y sus accionistas o participes.

Junta-General-Socios

Cuando las empresas cotizan en bolsa, las nuevas obligaciones incluyen la creación de un Foro Electrónico de Accionistas que permita la toma de contacto entre accionistas previa a la Junta e incluso promover propuestas que se traten en ella.  Se recoge en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Ya no es imperativo publicar las convocatoria a las juntas de accionistas mediante publicación de anuncios societarios en periódicos.

Según el Artículo 516 hay que usar al menos estas 3 vías:

  • a) El ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’ o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • c) La página web de la sociedad convocante.

Para la publicación de la convocatoria en la página web es preciso poder acreditar la publicación ininterrumpida de los documentos señalados en el artículo 518.

EADTrust cuenta con un servicio de Comprobación fehaciente que resuelve la necesidad de los administradores de acreditar la publicación en la web de la convocatoria y otros documentos asociados a la Junta de Accionistas.

También se ha generalizado la posibilidad de que los accionistas puedan participar a distancia en las juntas generales mediante voto digital o mediante delegación digital de voto. Herramientas de voto electrónico como Innovoto, facilitan esta herramienta a las sociedades de capital. Es preceptivo contar con medios de Participación a distancia según se indica en el Artículo 521 y, en ocasiones, esta disponibilidad añade posibilidades a las convocatorias.

Artículo 515 Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias

1. Cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días.

2. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

A partir de 2016 al cambiar el contexto regulatorio de la firma electrónica por la entrada en vigor del Reglamento UE 910/2014 (EIDAS) las sociedades y en especial las cotizadas, deberán revisar sus instrucciones de identificación y firma electrónicos a sus accionistas en relación con el acceso al foro electrónico de accionistas y el voto y delegación electrónicos.

EADTrust lleva más de 5 años prestando servicios societarios digitales a sociedades cotizadas y no cotizadas, tales como sistemas de foro electrónico de accionistas, de acreditación de la publicación ininterrumpida y de voto y delegación a distancia.

Las principales sociedades cotizadas y SICAVS del país confían en EADTrust. Contacte llamando al 902 365 612 o al 91 7160555. Un servicio excelente y un coste reducido.

 

Denominaciones societarias


Se han popularizado algunas denominaciones societarias que no eran frecuentes.

Ciertas siglas, abreviaturas y acrónimos asociados a las denominaciones sociales tienen significados que interesa conocer. Y de ser posible, la normativa que las ampara.

Por ejemplo:

  • S.A.U. Sociedad Anónima Unipersonal. La sociedad unipersonal (limitada o anónima) es aquella que consta de un único socio, bien sea porque fue constituida como tal por un solo socio, o porque con el transcurso del tiempo, el número de socios quedó reducido a uno.  Esta figura está recogida en los artículos 12 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y fue incorporada al ordenamiento jurídico español por la transposición de la Directiva Comunitaria 89/667 relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único, inicialmente recogida por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que entró en vigor el 1 de junio de 1995. La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de la situación de unipersonalidad, se deben hacer constar en la escritura inscrita en el Registro Mercantil.
  • S.M.E. Sociedades Mercantiles Estatales (o empresas públicas).  Son empresas cuyo control efectivo corresponde a la Administración pública. Es decir,  la participación, directa o indirecta de la Administración pública en el capital social de estas entidades  supera el 50% Esta figura está recogida en el Artículo 111 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público y en art. 166.1 c de la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, de Patrimonio las Administraciones Públicas(LPAP) ). Debe tenerse también en cuenta la Ley General Presupuestaria. En la Ley 40/2015, de 1 de octubre (art 11.2) se señala que la denominación de las sociedades mercantiles que tengan la condición de estatales deberá figurar necesariamente la indicación «sociedad mercantil estatal» o su abreviatura «S.M.E.».
  • M.P Medio propio y servicio técnico. Las entidades integrantes del sector público institucional podrán ser consideradas medios propios y servicios técnicos de los poderes adjudicadores y del resto de entes y sociedades que no tengan la consideración de poder adjudicador cuando cumplan las condiciones y requisitos establecidos en el Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público. Deberán acreditar que, además de disponer de medios suficientes e idóneos para realizar prestaciones en el sector de actividad que se corresponda con su objeto social, de acuerdo con su norma o acuerdo de creación, se dé alguna de las circunstancias siguientes: a) Sea una opción más eficiente que la contratación pública y resulta sostenible y eficaz, aplicando criterios de rentabilidad económica.

    b) Resulte necesario por razones de seguridad pública o de urgencia en la necesidad de disponer de los bienes o servicios suministrados por el medio propio o servicio técnico. En el artículo 86 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre se indica que en la denominación de las entidades integrantes del sector público institucional que tengan la condición de medio propio deberá figurar necesariamente la indicación «Medio Propio» o su abreviatura «M.P.».

 

¿Quien presta servicios de foro electrónico de accionistas?


Las sociedades cotizadas tienen la obligación de activar un foro electrónico de accionistas según se especifica en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital).

EADTrust presta este servicio a un elevado número de sociedades cotizadas, simplificando el proceso de puesta en marcha, y colaborando en la moderación de las intervenciones en el foro. Con un coste muy reducido y con la posibilidad de integrar otros servicios, como la certificación de la debida diligencia de los administradores en la publicación en la página web de la sociedad de la convocatoria de la junta y otras informaciones obligatorias.

Contacte llamando al 917160555.

Ya he explicado este servicio y otros servicios societarios digitales en este blog en otras ocasiones:

 

Publicidad digital de actos societarios


EADTrust simplifica a las sociedades (cotizadas o no) el trabajo de publicación de los actos societarios de su empresa (cambios de administradores, ampliaciones de capital, convocatorias de juntas extraordinarias,…).

Además de gestionar todos los aspectos de la publicación digital, puede también coordinar la inservión de anuncios societarios en medios impresos, prensa local o nacional y publicaciones económicas .

Elija el diario en que quiere publicar su anuncio, háganos llegar el texto del mismo y le ofreceremos un presupuesto on line sin compromiso.

Ayudamos a gestionar:

  • Las convocatorias a las juntas generales, juntas ordinarias y/o juntas extraordinarias de S.A. y S.I.C.A.V.S.
  • Los complementos a las convocatorias de juntas generales de accionistas.
  • Las ofertas de adquisiciones.
  • Las transmisiones y/o emisiones de acciones.
  • Los cambios de domicilios, denominaciones y/o sustituciones de objeto social.
  • Las fusiones.
  • Las escisiones.
  • Los acuerdos de disoluciones, transformaciones en S.R.L. o S.L., balances, canjes de acciones y/u ofertas de adquisiciones.
  • Las liquidaciones.
  • Los aumentos de capital.
  • Las reducciones de capital.
  • Las suscripciones y/o emisiones de obligaciones.
  • Las subastas y concursos, según la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas.
  • Levantamientos de actas previas a la ocupación en una expropiación.
  • Trámites de información pública.

Contacte llamando al 902 365 612 o al 91716 0555

Convocatoria de junta general de socios por correo electrónico


La Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada, propone en su Anexo I un modelo de Estatutos-tipo para sociedades de responsabilidad limitada, que en lo referente a la “periodicidad, convocatoria y lugar de celebración de la junta general” (artículo 5), establece:

La junta general será convocada por el órgano de administración.

La convocatoria se comunicará a los socios a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En relación con otros aspectos relativos a la convocatoria, periodicidad, lugar de celebración y mayorías para adoptar acuerdos de la junta general se aplicarán las normas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Junta-GeneralEsta redacción ha sido invocada en algunas resoluciones de la Dirección de Registros y del Notariado cuando se ha recurrido la negativa del registrador de inscribir estatutos que sin seguir este texto exactamente, han adoptado alguno parecido.

Básicamente el DGRN ha avalado la negativa de los registradores a inscribir estatutos que hicieran mención a la posibilidad de comunicación de las convocatorias de junta por correoelectrónico asumiento el argumento de que “mediante el correo electrónico no hay seguridad ni de la recepción por el socio”.

La explicación detallada del posicionamiento de los registradores mercantiles y la DGRN puede verse en el interesante artículo publicado en la web del despacho de abogados Adalte bajo el título Convocatoria de junta general de socios por correo electrónico: a propósito de dos recientes Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado.

Lo que al parecer ignoran tanto los registradores como la DGRN es que la dirección del correo electrónico puede ser utilizada para remitir mensajes mediante servicios técnicos que permiten dejar constancia de la transmisión y recepción de las presentaciones y de las comunicaciones y notificaciones, de la fecha y hora en que se produzca su salida y de las de la puesta a disposición del interesado, de su contenido íntegro y del acceso al mismo, así como de la identificación del remitente y del destinatario de las mismas.

Estos medios técnicos tienen igual o superior carga probatoria que la que puede tener el envío de un correo certificado, que, desde luego, no permite acreditar el contenido de un envío, ni que quien lo recoge sea efectivamente su destinatario, a pesar de la abundante jurisprudencia en favor de su admisión.

De todas formas el contexto jurídico se va adecuando a los nuevos tiempos, y así viene a demostrarlo el reciente Real Decreto 1065/2015, de 27 de noviembre, sobre comunicaciones electrónicas en la Administración de Justicia en el ámbito territorial del Ministerio de Justicia y por el que se regula el sistema LexNET. En su artículo 3 señala:

Los sistemas electrónicos de información y comunicación deberán dejar constancia de la transmisión y recepción de las presentaciones y de las comunicaciones y notificaciones, de la fecha y hora en que se produzca su salida y de las de la puesta a disposición del interesado, de su contenido íntegro y del acceso al mismo, así como de la identificación del remitente y del destinatario de las mismas. Los sistemas de identificación y autentificación se ajustaran a lo previsto en la Ley 18/2011, de 5 de julio, en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, en el Reglamento UE n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en el presente real decreto.

Este texto hace mención al Reglamento UE n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014 que recoge toda una categoría de sistemas de comunicación que denomina «servicio de entrega electrónica certificada», y que define como  un servicio que permite transmitir datos entre partes terceras por medios electrónicos y aporta pruebas relacionadas con la gestión de los datos transmitidos, incluida la prueba del envío y la recepción de los datos, y que protege los datos transmitidos frente a los riesgos de pérdida, robo, deterioro o alteración no autorizada. Conviene referirse a sus artículos 43 y 44 ya que detallan el “Efecto jurídico de un servicio de entrega electrónica certificada” y los “Requisitos de los servicios cualificados de entrega electrónica certificada”.

Con estas referencias podemos releer el artículo 173 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y que se refiere a Forma de la convocatoria de la Junta General:

“1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad “.

De esta forma, ya es posible proponer un texto adecuado para su inclusión en los estatutos sociales que permita la convocatoria de Junta de Accionistas cuando conste la dirección de correo electrónico para la sociedad (se indican 2 ejemplos a partir de los que produjeron la controversia en el citado artículo de abogados Adalte:

Primer ejemplo

«Las Juntas serán convocadas por el Órgano de Administración por medio de carta certificada, con quince días de antelación a la fecha de la misma, dirigida a los domicilios de los socios que consten en el Libro Registro de Socios, o bien mediante un servicio de entrega electrónica certificada dirigido a la dirección electrónica, como por ejemplo la dirección de correo electrónico, que conste igualmente en el Libro Registro de Socios, o cualquier otro medio telemático que asegure la recepción de la comunicación».

Segundo ejemplo

La junta general será convocada por el órgano de administración. La convocatoria se comunicará a los socios a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica o mediante un servicio de entrega electrónica certificada dirigido a la dirección electrónica, como por ejemplo la dirección de correo electrónico que conste en el libro registro de socios. En todo caso se hará mediante un procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En relación con otros aspectos relativos a la convocatoria, periodicidad, lugar de celebración y mayorías para adoptar acuerdos de la junta general se aplicaran las normas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

Noticeman

En el caso de que las sociedades adopten este tipo de redacción, un servicio de entrega electrónica certificada adecuado es el denominado NOTICEMAN prestado por EADTrust.

Entidades cotizadas, cambios para las sociedades en relación con la información disponible en Iberclear


El artículo 497 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital reconoce a la entidad emisora de acciones que cotizan en los mercados  su derecho a conocer la identidad de los accionistas independientemente de que sus acciones tengan o no que ser nominativas por disposición legal.

Esto permite que las empresas con valores al portador puedan tener un Libro Registro de Accionistas que contenga el detalle diario de dichos accionistas y sus movimientos, es decir sus aumentos y disminuciones de participación en la sociedad.

La Reforma de la Compensación y Liquidación de Valores en España prevé el uso nuevos ficheros de titularidades que sustituyen a los utilizados hasta la fecha (básicamente X20. X23 y X25).

Las entidades emisoras cuya personalidad jurídica sea de carácter financiero deberán identificarse en el Servicio de Libro Registro de Accionistas de BME con su LEI (Legal Entity Identifier), según la norma ISO 17442.

Los nuevos ficheros de titulatidad de acciones son los siguientes:

  • Fichero HTITU02: Reemplaza al anteriormente denominado X25. Se generará a solicitud del Emisor. Incluye todas las titularidades de la emisión solicitada en una fecha determinada.
  • Fichero HTITU01: Reemplaza a los anteriormente denominados X20 y X23. Se envía diariamente desde IBERCLEAR. Incluye cualquier actualización del Registro, tanto altas como bajas.

Estos nuevos ficheros podrán tenerse en cuenta a la hora de desplegar los sistemas de Foro Electrónico de Accionistas y de Voto y delegación electrónicos en las sociedades cotizadas.

En un post anterior relacionamos los diferentes ficheros que se intercambian con Iberclear.

Contacte con EADTrust en el 902 365 612 si necesita más información.

Cambios en la Ley de Sociedades de Capital


La Ley de Sociedades de Capital recogida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba su texto refundido sufre varias modificaciones cada año por lo que resulta muy difícil estar seguros de que, aunque la conozcamos bien, no haya cambiado últimamente.

En lo que llevamos de 2015 (y tomando en el cómputo de este año un cambio “in-extremis” correspondiente a diciembre de 2014), el Real Decreto Legislativo 1/2010 se ha modificado en 6 ocasiones por las siguientes normas:

  • Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
  • Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial.
  • Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal.
  • Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.
  • Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria.
  • Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.