Archivo de la categoría: Fusiones y Adquisiciones

Servicios societarios digitales


En los últimos años, la transformación digital ha llegado a la  normativa de Sociedades de Capital que ha sufrido repetidos cambios orientados a aumentar la relación digital entre las Sociedades y sus accionistas o participes.

Junta-General-Socios

Cuando las empresas cotizan en bolsa, las nuevas obligaciones incluyen la creación de un Foro Electrónico de Accionistas que permita la toma de contacto entre accionistas previa a la Junta e incluso promover propuestas que se traten en ella.  Se recoge en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Ya no es imperativo publicar las convocatoria a las juntas de accionistas mediante publicación de anuncios societarios en periódicos.

Según el Artículo 516 hay que usar al menos estas 3 vías:

  • a) El ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’ o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • c) La página web de la sociedad convocante.

Para la publicación de la convocatoria en la página web es preciso poder acreditar la publicación ininterrumpida de los documentos señalados en el artículo 518.

EADTrust cuenta con un servicio de Comprobación fehaciente que resuelve la necesidad de los administradores de acreditar la publicación en la web de la convocatoria y otros documentos asociados a la Junta de Accionistas.

También se ha generalizado la posibilidad de que los accionistas puedan participar a distancia en las juntas generales mediante voto digital o mediante delegación digital de voto. Herramientas de voto electrónico como Innovoto, facilitan esta herramienta a las sociedades de capital. Es preceptivo contar con medios de Participación a distancia según se indica en el Artículo 521 y, en ocasiones, esta disponibilidad añade posibilidades a las convocatorias.

Artículo 515 Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias

1. Cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días.

2. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

A partir de 2016 al cambiar el contexto regulatorio de la firma electrónica por la entrada en vigor del Reglamento UE 910/2014 (EIDAS) las sociedades y en especial las cotizadas, deberán revisar sus instrucciones de identificación y firma electrónicos a sus accionistas en relación con el acceso al foro electrónico de accionistas y el voto y delegación electrónicos.

EADTrust lleva más de 5 años prestando servicios societarios digitales a sociedades cotizadas y no cotizadas, tales como sistemas de foro electrónico de accionistas, de acreditación de la publicación ininterrumpida y de voto y delegación a distancia.

Las principales sociedades cotizadas y SICAVS del país confían en EADTrust. Contacte llamando al 902 365 612 o al 91 7160555. Un servicio excelente y un coste reducido.

 

¿Quien presta servicios de foro electrónico de accionistas?


Las sociedades cotizadas tienen la obligación de activar un foro electrónico de accionistas según se especifica en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital).

EADTrust presta este servicio a un elevado número de sociedades cotizadas, simplificando el proceso de puesta en marcha, y colaborando en la moderación de las intervenciones en el foro. Con un coste muy reducido y con la posibilidad de integrar otros servicios, como la certificación de la debida diligencia de los administradores en la publicación en la página web de la sociedad de la convocatoria de la junta y otras informaciones obligatorias.

Contacte llamando al 917160555.

Ya he explicado este servicio y otros servicios societarios digitales en este blog en otras ocasiones:

 

Publicidad digital de actos societarios


EADTrust simplifica a las sociedades (cotizadas o no) el trabajo de publicación de los actos societarios de su empresa (cambios de administradores, ampliaciones de capital, convocatorias de juntas extraordinarias,…).

Además de gestionar todos los aspectos de la publicación digital, puede también coordinar la inservión de anuncios societarios en medios impresos, prensa local o nacional y publicaciones económicas .

Elija el diario en que quiere publicar su anuncio, háganos llegar el texto del mismo y le ofreceremos un presupuesto on line sin compromiso.

Ayudamos a gestionar:

  • Las convocatorias a las juntas generales, juntas ordinarias y/o juntas extraordinarias de S.A. y S.I.C.A.V.S.
  • Los complementos a las convocatorias de juntas generales de accionistas.
  • Las ofertas de adquisiciones.
  • Las transmisiones y/o emisiones de acciones.
  • Los cambios de domicilios, denominaciones y/o sustituciones de objeto social.
  • Las fusiones.
  • Las escisiones.
  • Los acuerdos de disoluciones, transformaciones en S.R.L. o S.L., balances, canjes de acciones y/u ofertas de adquisiciones.
  • Las liquidaciones.
  • Los aumentos de capital.
  • Las reducciones de capital.
  • Las suscripciones y/o emisiones de obligaciones.
  • Las subastas y concursos, según la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas.
  • Levantamientos de actas previas a la ocupación en una expropiación.
  • Trámites de información pública.

Contacte llamando al 902 365 612 o al 91716 0555

Cambios en la Ley de Sociedades de Capital


La Ley de Sociedades de Capital recogida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba su texto refundido sufre varias modificaciones cada año por lo que resulta muy difícil estar seguros de que, aunque la conozcamos bien, no haya cambiado últimamente.

En lo que llevamos de 2015 (y tomando en el cómputo de este año un cambio “in-extremis” correspondiente a diciembre de 2014), el Real Decreto Legislativo 1/2010 se ha modificado en 6 ocasiones por las siguientes normas:

  • Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
  • Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial.
  • Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal.
  • Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.
  • Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria.
  • Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Como acreditar la correcta convocatoria de una junta general de accionistas a través de la página web de la sociedad


La Ley de sociedades de capital permite, en su redacción actual, que las juntas de accionistas puedan convocarse a través de la página web de la sociedad, sin necesidad de requerir la publicación en un periódico.

Sin embargo la norma indica (artículo 11 bis) que “la carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad” y aunque “para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores” dicha declaración “podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho”.

Es por ello que el servicio de “Comprobación fehaciente de publicación en página web” de EADTrust permite respaldar la declaración de de los administradores, de forma que estos tendrán la certeza de que verdaderamente se ha comprobado exaustivamente  la disponiblidad de la publicación y que, por tanto, no podrá “ser desvirtuada”. Llame al 91 716 0555 para conocer más de este servicio, ya que por un coste insignificante podrá tener la certeza de que no tendrá problemas al inscribir los acuerdos de la Junta en el Registro Mercantil.

Esto es importante, porque, recordemos:

Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.

Otro detalle que conviene no olvidar, es que para que la convocatoria a través de web sea posible, la página web de la sociedad debe haber sido creada, inscrita y publicada con anterioridad a la realización de la convocatoria (ver el artículo 173 de la Leys de Sociedades de capital), por lo que, si la sociedad no la ha creado aun, conviene que lo haga en la primera junta general de la sociedad que se celebre, incluyendo de forma expresa en la convocatoria un  punto del orden del dia en términos semejantes a este: “Acuerdo para crear e inscribir en el Registro Mercantil la página web de la sociedad”.

Hasta que la publicación de la página web en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada.

EADtrust presta ya servicio de comprobación fehaciente de páginas web para más de 500 entidades de diversos tamaños, Sociedades Cotizadas, Sociedades Anónimas, Sociedades Limitadas, SICAVS, etc

El Foro Electrónico de Accionistas tras la Ley 31/2014, de 3 de diciembre


Una vez más asistimos a una nueva modificación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta vez, mediante la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, en vigor a partir del 24 de diciembre de 2014.

Esta norma, el Real Decreto Legislativo 1/2010, lleva tantas modificaciones que parece un frankenstein: se renumeran artículos, otros se insertan mediante la técnica de añadir a cada artículo las menciones bis, ter, quater… (hasta llegar al novodecies en el 529), otros se cambian, otros se derogan…

Y me atrevo a vaticinar más cambios: dado que se da mucha preponderancia a la publicación en la página web de la sociedad (entre dos modificaciones de este RDL 1/2010 se llegó a denominar, para mi con buen criterio, “sede electrónica” de la sociedad) de documentos, convocatorias, acuerdos, proyectos de fusión (ah no, que eso es de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles)…, sorprende que las comunicaciones individuales a los socios de sociedades de responsabilidad limitada y a los de cotizadas con acciones nominativas se describan en varios artículos de la norma con la fórmula de “correo certificado” cuando lo lógico sería ampliar el concepto a sistemas de comunicación por vía electrónica que permitan acreditar el contenido de la comunicación y su entrega al destinatario, especialmente desde la publicación de Reglamento UE 910/2014 que regula las notificaciones fehacientes por vía electrónica (“e-delivery” en la versión en lengua inglesa de la norma).

Lo relevante a efectos de este apunte, es que se ha modificado el artículo que aplica a los “Foros Electrónicos de Accionistas“, por lo que habrá que revisar los correspondientes reglamentos, de todas las sociedades y los propios foros, en los que se suele incluir un resumen de la normativa. En el momento actual (principios de 2015) el texto de aplicación es el siguiente:

Artículo 539  Instrumentos especiales de información

1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán cumplir los deberes de información por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma impresa. 2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Asimismo, las sociedades anónimas cotizadas publicarán en dicha página web el periodo medio de pago a sus proveedores, y, en su caso, las medidas a que se refiere el último párrafo del artículo 262.1. En la página web de la sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. 3. Al consejo de administración corresponde establecer el contenido de la información a facilitar en la página web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la representación de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y los demás derechos reconocidos en esta Ley. A estos efectos, las asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos:

  • a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto.
  • b) Estarán integradas, al menos, por cien personas, no pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una participación superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad.
  • c) Estarán constituidas mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas de organización y funcionamiento de la asociación.
  • d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en el Código de Comercio para las sociedades mercantiles y someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea de los miembros de la asociación, esta deberá depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente informe de auditoría, y una memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitirán también a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una relación de los miembros de la asociación al día en que hubiere finalizado el ejercicio anterior.
  • e) Llevarán un registro de las representaciones que les hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la identidad del accionista representado y del número de acciones con que hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la entidad emisora.

Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad cotizada. Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les atribuyen en esta Ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado cumplimiento de los fines para los que se constituyen. 5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones técnicas y jurídicas necesarias respecto a lo establecido en este artículo.

Aunque en la modificación actual solo se han cambiado los apartados 2 y 4, no olvidemos que la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, renumeró el artículo y obligó a cambiar las menciones que anteriormente se hacían al artículo 528,2, para que redirigirlas al 539.2

Es decir, que a lo largo del tiempo las menciones al foro electrónico de accionistas han sido el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (tras la modificación de la Ley 12/2010, de 30 de junio), el artículo 528 en la versión original del  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y el artículo 539 tras la Ley 25/2011.

Página web de sociedades con proyectos de fusión


La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles indica que  las sociedades que se fusionan deberán publicar en sus páginas web los proyectos de fusión con antelación a la Junta de Accionistas.

La certificación de cumplimiento de esta circunstancia puede llevarse a cabo con la herramienta de Publicación Certificada de EADTrust, la misma que sirve para acreditar la publicación ininterrumpida de la convocatoria de Juntas de Accionistas y de la documentación relacionada.

Llame al 902 365 612 o al 91 716 0555 para informarse de como funciona. Es un servicio sencillo y económico.