Recomendaciones para preparar la convocatoria de junta general de accionistas por página web

Las sociedades de capital (sociedades cotizadas, sociedades anónimas,  sociedades limitadas-sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones) han visto un gran número de modificaciones en su normativa reguladora, que en la actualidad es la Ley de Sociedades de Capital, en la versión definida por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo las modificaciones de los últimos años (de más reciente a más antigua):

• Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito.
• Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.
• Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.
• Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
• Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.
• Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

Todo esto sin contar los cambios anteriores a la publicación del texto refundido, que hacían verdaderamente difícil  seguirle la pista al régimen aplicable y a las obligaciones de las sociedades.

Uno de los aspectos que más cambios ha sufrido es el relativo al uso de medios electrónicos en relación con la gestión de la sociedad, la página web (que en alguna de las modificaciones citadas llegó a denominarse «sede electrónica») y el efecto jurídico de lo publicado en ella.

En la actualidad, es posible publicar la convocatoria de junta de accionistas en la página web de la sociedad, sin necesidad de publicarla en un diario de difusión amplia en la localidad en la que la sociedad tiene la sede social, pero, por la novedad del sistema, estamos comprobando que las sociedades cometen algunos errores que bien podrían evitar.

En EADTrust prestamos un servicio de comprobación fehaciente de publicaciones en páginas web orientado a la verificación de la publicación de convocatorias de juntas de accionistas, según los criterios definidos por la Ley de Sociedades de Capital. Debe tenerse en cuenta que varios artículos imponen requisitos respecto a ello, especialmente a las sociedades cotizadas: el 518, el 173 y los de la sección IV del capítulo II: los artículos 11 bis, ter y quáter.

En particular, hay que recordar que el artículo 11 ter indica que «La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad«, y que aunque existen diferentes mecanismos para acreditar la inserción de los documentos en la página web y la fecha en la que ha tenido lugar, la comprobación por un tercero de confianza es uno de los mecanismos más sencillos y confiables.

Sin embargo, conviene tener en cuenta algunas recomendaciones para hacer más fiable la publicación en la página web de la convocatoria de la junta de accionstas y de los documentos relacionados.

• En lo posible utilizar ficheros PDF en vez de páginas web para los documentos relevantes.
• Utilizar nombres de ficheros cortos y significativos. Algunas veces las URL son tan largas que algunos navegadores no pueden visualizarlas, ocasionando problemas a la difusión de la convocatoria.
• Evitar acentos en los nombres de ficheros y en las URL. Algunos navegadores no gestionan adecuadamente los acentos.
• Revisar los metadatos de los documentos, para evitar dar a conocer información confidencial, como nombres de usuario.
• Evitar tamaños grandes de documentos (siempre es mejor generar los documentos PDF a partir de originales electrónicos que escanearlos de versiones impresas).
• En lo posible, evitar sistemas que gestionan páginas dinámicas (como CMS-Content Management Systems) o forzar a que las páginas relevantes con información de la junta no varíen. De esta forma los sistemas automáticos pueden obtener los documentos de la misma URL durante el período de publicación.
• Una vez publicado un documentos, no lo cambie por otro, ni aunque solo sea para optimizar el tamaño, manteniendo el aspecto. Criptográficamnete sería un documento diferente, ya que se suele utilizar una función resumen para comprobar la persistencia en el tiempo.
• Asegúrese de que todos los documentos están accesibles a un máximo de 3 clicks desde la página inicial.

Tenemos algunas recomendaciones adicionales para los clientes de EADTrust si podemos hacer sugerencias antes de que el consejo apruebe la convocatoria. Llame al 902 365 612 o al 91 716 0555 si está pensando en preparar una convocatoria de junta de accionistas, y le ayudaremos a evitar problemas.